公司治理原則一

　　(環(huán)球網(wǎng)校提供公司治理原則)《OECD公司治理原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)特殊情況的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南?！禣ECD公司治理原則》主要包括以下內(nèi)容：

　　一、確保有效的公司治理框架

　　公司治理框架應(yīng)當(dāng)促進(jìn)市場(chǎng)的透明度和有效性，符合依法原則，并明確劃分各類監(jiān)督、管理和執(zhí)行部門的責(zé)任。

　　(1)公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對(duì)于整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響，著眼于其對(duì)市場(chǎng)參與者的激勵(lì)，著眼于提升市場(chǎng)的透明度和效率。

　　(2)影響一國(guó)公司治理實(shí)踐的法律和監(jiān)管應(yīng)符合法治原則，并且具有透明性和可執(zhí)行性。

　　(3)一國(guó)監(jiān)管當(dāng)局的責(zé)任劃分應(yīng)明確并且確保維護(hù)公眾的利益。

　　(4)監(jiān)督、管理和執(zhí)行當(dāng)局應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)他們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全面的解釋。

　　二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)功能

　　公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。

　　(1)股東的基本權(quán)利

　　包括：

　?、倏煽康乃袡?quán)登記辦法;

　?、谖兴斯芾砉煞莼蛳蛩宿D(zhuǎn)讓股份;

　?、奂皶r(shí)、定期地獲得公司的實(shí)質(zhì)性信息;

　?、軈⒓庸蓶|大會(huì)和參與投票表決;

　　⑤選舉和罷免董事會(huì)成員;

　?、薹窒砉纠麧?rùn)。

　　(2)股東有權(quán)參與涉及公司重大變化的決策并為此獲得充分信息，這些重大變化包括：

　?、傩薷墓疽?guī)章、公司章程或其他類似的公司治理文件;

　?、谑跈?quán)增發(fā)股份;

　?、壑卮蠼灰?，包括轉(zhuǎn)讓全部或大部分資產(chǎn)而造成公司被出售的結(jié)果。

　　(3)股東應(yīng)有機(jī)會(huì)參加股東大會(huì)并行使投票權(quán)，有權(quán)了解包括投票程序在內(nèi)的股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)則。

　?、俟蓶|應(yīng)當(dāng)充分、及時(shí)收到關(guān)于股東大會(huì)召開的日期、地點(diǎn)、議程等信息，也包括關(guān)于會(huì)議將要做出決定的事項(xiàng)的全部信息。

　?、谠诤侠淼姆秶鷥?nèi)，股東應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)對(duì)董事會(huì)提出問題，，包括與年度審計(jì)報(bào)告相關(guān)的問題，應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)增加股東大會(huì)議程中的議題并提出議案。

　?、蹜?yīng)當(dāng)創(chuàng)造便利條件，使股東能有效參與關(guān)鍵的公司治理決策，如提名和選舉董事會(huì)成員。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲?huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬公開發(fā)表意見。董事會(huì)成員和雇員的薪酬方案中的股權(quán)部分應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)。

　?、芄蓶|可以親自或由代理人投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。

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　　(4)如果公司的資本結(jié)構(gòu)和安排使得一部分股東享有與其所有權(quán)不相稱的控制權(quán)，相關(guān)的情形應(yīng)予以披露。

　　(5)應(yīng)允許公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的分式運(yùn)作。

　?、儆嘘P(guān)資本市場(chǎng)中公司控制權(quán)收購(gòu)、較大比例公司資產(chǎn)的出售、類似于合并的特別交易的規(guī)則和程序，都應(yīng)明確制定和披露，以便投資者理解他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)在透明的價(jià)格和公平的條件下進(jìn)行，以便各類股東的權(quán)利都受到保護(hù)。

　?、诜床①?gòu)機(jī)制不應(yīng)作為董事會(huì)和管理層免受監(jiān)督的借口。

　　(6)應(yīng)為包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的所有人員行使股東權(quán)利創(chuàng)造有利條件。

　?、僮鳛槭芡腥说臋C(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)披露與其投資有關(guān)的全部公司治理及投票的政策，包括決定使用其投票權(quán)的現(xiàn)有程序。

　　②作為受托人的機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)于那些可能影響其行使與其投資相關(guān)的關(guān)鍵性的所有者權(quán)利的實(shí)質(zhì)性利益沖突，應(yīng)予以披露。

　　(7)包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的全體股東應(yīng)有權(quán)利就與上述基本股東權(quán)利有關(guān)的問題互相咨詢，但可能造成不正當(dāng)密謀的情形除外。

　　單項(xiàng)選擇題

　　1、審計(jì)委員會(huì)作為公司治理的主要參與方，其職責(zé)不包括( )。

　　A.對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核

　　B.檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)

　　C.檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序

　　D.制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略

　　【答案】D

　　【解析】審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)有：(1)檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;(2)與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流;(3)對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核;(4)對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核;(5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn);(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。選項(xiàng)D屬于戰(zhàn)略決策委員會(huì)的職責(zé)。

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