一、有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　(一)組成及任職資格

　　成員為3-13人;兩個(gè)以上國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。董事長(zhǎng)設(shè)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)。轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P59。

　　(二)董事的任期與義務(wù)，P59，

　　每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(三)性質(zhì)和職權(quán)

　　是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　職權(quán)共11項(xiàng)，見書P59(可與P58頁(yè)內(nèi)容結(jié)合)。還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)。

　　(四)議事規(guī)則

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會(huì)議(每年至少召開兩次)和臨時(shí)會(huì)議兩種。表決實(shí)行“一人一票”制。應(yīng)做會(huì)議記錄并妥善保存，出席者應(yīng)簽名?！吨型夂献鹘?jīng)營(yíng)企業(yè)法》第六條和第三十四條規(guī)定也應(yīng)注意P61。

　　二、股份有限公司的董事會(huì)

　　(一)組成及義務(wù)

　　成員為5-19人;可以有公司職工代表，董事長(zhǎng)設(shè)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)，均由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事的每屆任期不得超過3年。

　　董事長(zhǎng)的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：主持董事會(huì)會(huì)議和檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況。

　　董事義務(wù)：

　　忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競(jìng)業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。此義務(wù)是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”。

　　注意義務(wù)：董事有義務(wù)對(duì)公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠(chéng)信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為?？梢暈槎碌?ldquo;稱職標(biāo)準(zhǔn)”，通常分為制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。

　　(二)性質(zhì)和職權(quán)

　　性質(zhì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策。

　　職權(quán)與P60所列的有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P63。注意：股東會(huì)與董事會(huì)的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)，因此董事會(huì)的職權(quán)不同于股東會(huì)，更體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。

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