2013年自考《公司法》基礎(chǔ)知識(shí)復(fù)習(xí)第十章-第十二章：有限責(zé)任公司

更新時(shí)間：2013-04-23 17:25:01 來源：|0

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　　第十章―第十二章：有限責(zé)任公司

　　一、知識(shí)點(diǎn)：

　　1、有限公司特征：(1)人資兩合性。(2)封閉性。(3)規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)。(4)設(shè)立程序簡(jiǎn)單。(5)組織設(shè)置靈活。(6)公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高。

　　2、我國(guó)《公》規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的人：(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東。(2)1/3以上董事。(3)任一監(jiān)事。

　　3、特別決議(重要事項(xiàng))，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。有限公司股東會(huì)必須以特別決議通過的事項(xiàng)：(1)公司增減注冊(cè)資本。(2)分立、合并或變更公司形式。(3)公司解散。(4)修改章程。

　　4、國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。國(guó)獨(dú)不設(shè)股東會(huì)。

　　“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司”：指生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)貨幣、法定紀(jì)念幣、郵票、預(yù)防用生物制品、具有軍事用途的核心產(chǎn)品及關(guān)鍵部件等產(chǎn)品的公司。

　　“屬于特定行業(yè)的公司”：指經(jīng)營(yíng)自來水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業(yè)、跨省電網(wǎng)、郵政業(yè)、廣播電臺(tái)、電影制片、新聞出版、軍用武器生產(chǎn)、出口信用保險(xiǎn)、放射性礦產(chǎn)開采等行業(yè)的公司。

　　5、合資有限公司法律特征：(1)股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成。(3)設(shè)立必須經(jīng)過中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。(3)適用中國(guó)法律。

　　6、當(dāng)合資有限公司協(xié)議與公司發(fā)生抵觸時(shí)，以合同為準(zhǔn)。當(dāng)公司合營(yíng)合同與合營(yíng)章程發(fā)生沖突時(shí)，以章程為準(zhǔn)。即章程>合同>協(xié)議。

　　7、我國(guó)外商投資企業(yè)立法規(guī)定，合資有限公司只設(shè)董事會(huì)，而不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)和副由合營(yíng)各方協(xié)商確定，或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事任期4年，繼續(xù)委派可連任。

　　8、在合資公司中，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決議的事項(xiàng)：(1)合資公司章程的修改。(2)公司中止、解散。(3)注冊(cè)資本增加、減少。(4)合并、分立。

　　9、在19世紀(jì)中葉以前，已形成了股份公司和合伙的兩元制度的是英國(guó)。

　　10、現(xiàn)代西方國(guó)家采用最多的公司形式，其數(shù)量點(diǎn)公司總數(shù)首位的是：有限公司。

　　11、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員為：3-9人，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。設(shè)立方式：投資設(shè)立和國(guó)有企業(yè)改建。

　　12、國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席人選，按照規(guī)定程序確定，由國(guó)務(wù)院任命。

　　13、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方主體不包括個(gè)人，并且外方合營(yíng)者投資比例一般不得低于25%;最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本;采取的資本制度為折衷權(quán)資本制，設(shè)立原則為核準(zhǔn)主義原則;董事任期4年。

　　14、合資有限公司凈利潤(rùn)分配先提取的“三金”指：儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　二、記憶：

　　(一)有限公司組織機(jī)構(gòu)(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán))(新法)

　　(二)有限公司設(shè)立條件：

　　1、股東符合法定人數(shù)。1-50人。

　　2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。(3萬(wàn))。

　　3、股東共同制訂公司章程。

　　4、有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　(三)合資企業(yè)出資方面的規(guī)定：

　　合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。規(guī)定分期繳付出資，各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。這就是合資有限公司采用的折衷授權(quán)資本制。

　　在合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者投資比例一般不低于25%。只有外資出資比例達(dá)到25%，其所投資的企業(yè)才能享受外商投資企業(yè)待遇。

　　(四)和一般有限公司相比，國(guó)有獨(dú)資公司在法律上的特殊性：(論述)

　　1、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立方面的特殊規(guī)定：

　　(1)在設(shè)立方式上，國(guó)獨(dú)公司的設(shè)立可采取投資設(shè)立和國(guó)有企業(yè)改建。

　　(2)在設(shè)立條件及程序方面，投資人只能是國(guó)有主體，其法定資本最低限額有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性;在設(shè)立程序上，要由投資的國(guó)有主體作出決定。

　　(3)在國(guó)獨(dú)公司形式的適用方面，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司，或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)采取國(guó)獨(dú)公司形式。

　　2、國(guó)獨(dú)公司組織制度方面的特殊性規(guī)定。

　　(1)不設(shè)股東會(huì)。

　　(2)必須設(shè)董事長(zhǎng)。其董事會(huì)職權(quán)要比一般有限公司董事會(huì)高。

　　(3)監(jiān)督機(jī)構(gòu)由國(guó)務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成。

　　(4)實(shí)行民主管理制度。

　　3、國(guó)獨(dú)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面的特殊規(guī)定。