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【案例分析題】

甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營獨(dú)資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)，由于受技術(shù)和管理水平的制約，發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。2023年初，甲公司擬并購乙公司全部股權(quán)并取得經(jīng)營控制權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司。有關(guān)資料如下：

(1)并購背景。近年來，面對不確定性日益增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策跨周期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司為鞏固戰(zhàn)略地位，進(jìn)軍全國市場，增強(qiáng)議價(jià)能力，鞏固成本優(yōu)勢，經(jīng)與乙公司協(xié)商，擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份，購買乙公司100%股權(quán)。通過此次并購，甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場將進(jìn)一步擴(kuò)大。

(2)價(jià)值評估。甲公司聘請某專業(yè)評估機(jī)構(gòu)，以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，分別采用市場法和收益法對乙公司價(jià)值進(jìn)行評估。

①市場法。評估機(jī)構(gòu)選擇近一年行業(yè)內(nèi)A、B、C三家公司實(shí)施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價(jià)值倍數(shù)平均值和支付價(jià)格收益比平均值作為計(jì)算乘數(shù)，并將上述兩項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重均設(shè)定為50%，據(jù)此評估乙公司價(jià)值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元，2022年全年凈利潤28億元?？杀冉灰紫嚓P(guān)數(shù)據(jù)如下表所示。

可比交易情況表

單位：億元

②收益法。在預(yù)測乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評估機(jī)構(gòu)評估乙公司價(jià)值為530億元。

③確定并購價(jià)。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在周期性價(jià)格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度比較大，會導(dǎo)致收益法評估結(jié)果的可靠性稍遜于市場法。因此，基于評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%。以賦權(quán)計(jì)算結(jié)果作為并購定價(jià)依據(jù)。經(jīng)過多輪談判，交易雙方擬以甲公司的上述定價(jià)作為并購交易支付對價(jià)(最終收購定價(jià))。

(3)并購整合方案。交易完成后，甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變，擬采取如下整合措施：

①提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計(jì)劃將甲公司已運(yùn)作多年的“水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理系統(tǒng)”引入乙公司。

②整合行政管理部門，重新梳理崗位需求，進(jìn)行人員定崗，減少崗位重復(fù)設(shè)置，從整體上節(jié)約人力成本，提升管理效率。

③按照市場和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項(xiàng)資金在甲公司新建高標(biāo)號水泥生產(chǎn)線，在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料(1)，從并購雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

2.根據(jù)資料(1)，說明甲公司并購乙公司經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的具體方面。

3.根據(jù)資料(2)，分別計(jì)算市場法下乙公司的評估價(jià)值和并購雙方最終確定的收購定價(jià)。

4.根據(jù)資料(3)，逐項(xiàng)指出甲公司并購后整合工作的具體類型。

【正確答案】

1.①從并購后雙方法人地位的變化情況看，甲公司并購乙公司屬于控股合并。

②從并購的交易方式看，甲公司并購乙公司屬于協(xié)議收購。

2.規(guī)模經(jīng)濟(jì)(橫向一體化)、獲取市場力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)。

3.賬面價(jià)值倍數(shù)平均值=(342/180+319/145+410/200)/3=2.05

支付價(jià)格/收益比平均值=(342/19+319/14.5+410/20.5)/3=20

市場法下乙公司的評估價(jià)值=2.05×260×50%+20×28×50%=546.5(億元)

并購雙方最終確定的收購定價(jià)=546.5×60%+530×40%=539.9(億元)

4.①管理整合。

②人力資源整合。

③戰(zhàn)略整合。

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