第二節(jié) 公司的登記管理

　　一、登記事項

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

　　【例題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設董事會的有限責任公司，其法定代表人為(　)。

　　A、總經(jīng)理 B、執(zhí)行董事 C、監(jiān)事 D、財務負責人

　　答案：AB

　　解析：公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

　　2、股東出資

　　(1)股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等方式出資。

　　(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 (重點)。

　　【例題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2008年)

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權評估作價20萬元出資

　　B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資

　　C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

　　D.張某以其設定了抵押權的某房產(chǎn)作價50萬元出資

　　答案：C

　　解析：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資;因此選項ABD是錯誤的。

　　二、設立登記

　　1、預先核準的公司名稱保留期為6個月;經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。

　　2、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　提示：個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

　　三、變更登記

　　1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自“變更決議作出之日”起30日內(nèi)申請變更登記;

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請變更登記;

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記;

　　4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30目內(nèi)申請變更登記;

　　5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記;

　　提示：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　四、注銷登記

　　公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　1、因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時不需要清算;

　　2、公司債權債務無人承繼的，在解散時應當清算。

　　【例題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B、乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C、乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D、乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　答案：A

　　解析：除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止，答案是A。

　　五、分公司

　　1、 分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。

　　2、僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

　　六、年檢、證照和管理

　　1、公司登記機關于3月1日-6月30日對公司進行年度檢驗。

　　2、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。

　　3、公司登記機關對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

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