第二節(jié) 公司的登記管理

　　一、登記管轄

　　我國的公司登記機關是工商行政管理機關。

　　公司登記機關實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

　　二、公司登記事項

　　名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、企業(yè)類型、經營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

　　(一)名稱

　　公司名稱應當符合國家有關規(guī)定，并只能使用一個名稱。

　　有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣;

　　股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

　　設立公司應當申請名稱預先核準。

　　預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　(二)住所

　　住所是公司進行經營活動的場所，同時也是發(fā)生糾紛時確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達文件的法定地址。

　　公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。

　　(三)法定代表人

　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

　　(四)公司類型

　　公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。

　　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　(五)經營范圍

　　經營范圍是股東選擇的公司生產和經營的商品類別、品種服務項目。經營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　(六)股東出資

　　股東可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。

　　股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　三、公司登記

　　包括公司設立登記、公司變更登記、公司注銷登記和公司年度檢驗。

　　(一)公司的設立登記

　　1、有限責任公司的設立登記

　　申請設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構作為申請人，申請設立登記。

　　法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　2、股份有限公司的設立登記

　　設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

　　3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)

　　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

　　(二)公司變更登記(注意時間規(guī)定)

　　公司登記事項發(fā)生變更，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

　　1、公司名稱、法定代表人、經營范圍變更登記

　　名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　2、注冊資本變更登記

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

　　3、股東變更登記

　　有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照上述規(guī)定申請變更登記。

　　有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之曰起30日內申請變更登記。

　　4、公司合并、分立的變更登記

　　公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　(三)公司注銷登記

　　有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：(1)公司被依法宣告破產;(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　(四)公司年度檢驗

　　每年3月1日至6月30日進行年度檢驗。公司應在規(guī)定的時間內提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本等并繳納年度檢驗費。

　　四、證照和檔案管理

　　任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關公告營業(yè)執(zhí)照作廢。公司登記機關對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過l0天。

　　借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

　　同步練習

　　【例題?多選題】甲、乙、丙三個自然人欲在北京朝陽區(qū)設立一經銷辦公用品耗材的有限責任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列公司登記符合法律規(guī)定的是( )。

　　A.該公司名稱中應標明是自然人投資的

　　B.該公司的住所登記為北京市海淀區(qū)

　　C.該公司不設立董事會，由執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣?/P>

　　D.該公司的經營范圍不需要經過批準

　　【答案】CD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。公司的住所是公司主要辦事機構所在地。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。AB選項錯誤。

　　【例題?判斷題】有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。

　　( )

　　【答案】√

　　【解析】公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

　　【例題?多選題】甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設立一個注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資

　　B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資

　　C.劉某以勞務作價20萬元出資

　　D.謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資

　　【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　【例題?單選題】設立公司應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為( )。

　　A.3個月

　　B.6個月

　　C.10個月

　　D.1年

　　【答案】B

　　【解析】設立公司應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為6個月。

    2012會計職稱考試VIP無憂退費班限額報名中

    【考前分析】

    現(xiàn)報名輔導套餐可享六折優(yōu)惠    2011年會計職稱考試真題匯總

    2012年中級會計職稱教材變化分析