一、合伙企業(yè)法律制度概述$lesson$

　　合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)(特殊的普通合伙企業(yè))和有限合伙企業(yè)。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　(一)合伙企業(yè)設立條件

　　1、有2個以上合伙人。

　　合伙人的資格限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人。③國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　提示：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，至少應當有1個普通合伙人。

　　2、出資方式

　　(1)普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，也可以用勞務出資。

　　解釋：只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務出資。

　　(2)合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　提示：有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　(3)合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　3、有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所

　?、倨胀ê匣锲髽I(yè)應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;

　?、谔厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;

　　③有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　【例題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是( )。

　　A、國有獨資公司B、國有企業(yè)

　　C、上市公司 D、精神病人王某

　　答案：ABCD

　　(二)合伙企業(yè)的設立登記

　　(1)合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

　　(2)合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

　　(三)合伙企業(yè)財產

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　舉例：甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)存續(xù)期間，由于合伙人之間意見不和，甲私自運走作為出資的機器設備，并出賣給不知情的丁;此時，合伙企業(yè)不能主張甲與善意第三人丁的合同無效，合伙企業(yè)只能向甲追討。

　　1、合伙人財產份額的轉讓

　　(1)合伙人向“合伙人以外的人”轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其“他合伙人一致同意”， 除合伙協(xié)議另有約定外。

　　(2)“合伙人之間”轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　2、合伙人財產份額的出質

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　提示：在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

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