(四)合伙企業(yè)的損益分配

　　1、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān);無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　3、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損的原則是( )。

　　A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān)

　　B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)

　　C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

　　D、由人民法院裁定

　　答案：A

　　(五)非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理

　　1、除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員;被聘任的經(jīng)營(yíng)管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格。

　　2、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)'在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。

　　3、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因“故意或者重大過(guò)失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(六)對(duì)外代表權(quán)的效力

　　合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

　　(七)合伙企業(yè)的債務(wù)清償

　　(1)合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

　　(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　【例題】甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬(wàn)元，無(wú)力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬(wàn)元、1.5萬(wàn)元、1.5萬(wàn)元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬(wàn)元、2萬(wàn)元、1萬(wàn)元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬(wàn)元、3萬(wàn)元

　　D、要求甲清償5萬(wàn)元

　　答案：ABCD

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