本文分享2025年中級會計經(jīng)濟法專題三合伙企業(yè)法律制度歷年真題，供考生練習，鞏固知識點。

專題三 合伙企業(yè)法律制度

一、題目

1-【2016簡答】合伙企業(yè)法——合伙企業(yè)與第三人關系、合伙事務的執(zhí)行

2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(yè)(以下簡稱“甲企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務其他事項未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔保。

2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業(yè)認為該合同是張某超越權限訂立的合同，合同無效。

趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權限的限制簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)張某是否有權自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

(3)王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

2-【2016簡答】合伙企業(yè)法——對外轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額、合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)、合伙人的個人債務與合伙企業(yè)的關系

趙某、錢某、孫某、李某共同出資設立甲普通合伙企業(yè)(以下簡稱“甲企業(yè)”)。合伙協(xié)議約定：<1>趙某、孫某、李某以貨幣各出資10萬元，錢某以房屋作價出資10萬元。<2>合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在甲企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)半數(shù)以上合伙人同意。<3>合伙人以其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)2/3以上的合伙人同意。甲企業(yè)成立后，接受鄭某委托加工承攬一批產(chǎn)品，鄭某未向甲企業(yè)支付5萬元加工費。由于錢某在購買出資房屋時曾向鄭某借款3萬元一直末償還，甲企業(yè)向鄭某請求支付5萬元加工費時，鄭某認為錢某尚欠其借款3萬元，故主張抵銷3萬元，只付甲企業(yè)2萬元。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)合伙協(xié)議<2>中的約定是否合法?簡要說明理由

(2)合伙協(xié)議<3>中的約定是否合法?簡要說明理由。

(3)鄭某主張抵銷的理由是否成立?簡要說明理由。

3-【2019簡答】合伙企業(yè)法——合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)、普通合伙人的義務、退伙

李某、王某、林某、鄭某于2017年12月共同出資設立甲有限合伙企業(yè)(以下簡稱“甲企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定：李某為普通合伙人;王某、林某、鄭某為有限合伙人;李某執(zhí)行合伙企業(yè)事務。合伙協(xié)議對有限合伙人的權利未作限制性約定。

2019年甲企業(yè)發(fā)生下列事項：(1)1月，王某未經(jīng)其他合伙人同意，將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行，借款20萬元。(2)3月，李某發(fā)現(xiàn)林某投資設立了一個一人有限責任公司，從事與甲企業(yè)同類的業(yè)務。擠占了甲企業(yè)的市場份額。李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務，遭到林某拒絕。(3)4月，鄭某因個人原因退伙，從甲企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)5萬元。8月，丙公司要求甲企業(yè)償還2018年12月所欠的到期貨款30萬元。因無力清償，甲企業(yè)要求鄭某承擔其中5萬元的債務。鄭某以其已經(jīng)退伙為由拒絕。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)王某將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行是否合法?簡要說明理由。

(2)李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務是否合法?簡要說明理由。

(3)鄭某拒絕承擔5萬元債務是否合法?簡要說明理由。

4-【2020簡答】合伙企業(yè)法——合伙人身份的轉(zhuǎn)變、退伙

2019年4月，陳某、王某、李某、黃某共同出資設立甲有限合伙企業(yè)(以下簡稱“甲企業(yè)”)。其中，陳某、王某為普通合伙人：李某、黃某為有限合伙人。

2019年5月，為擴大經(jīng)營規(guī)模，甲企業(yè)向乙公司借款50萬元。借款合同約定：借款期限為1年;年利率為18%。

2020年1月，經(jīng)其他合伙人一致同意，李某退伙，從甲企業(yè)取回財產(chǎn)5萬元。

2020年3月，經(jīng)其他合伙人一致同意，王某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍S某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

2020年5月，借款期限屆滿，甲企業(yè)無力清償借款本息。乙公司請求陳某、王某、李某、黃某對該債務承擔無限連帶責任。

王某抗辯稱：自己已轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍恍枰宰约涸诩灼髽I(yè)的財產(chǎn)份額為限承擔責任;

李某抗辯稱：自己已經(jīng)退伙，對該債務無需承擔責任;

黃某抗辯稱：借款債務發(fā)生在自己作為有限合伙人期間，自己僅需以當時的出資額為限承擔責任。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)王某的抗辯是否成立?簡要說明理由。

(2)李某主張自己無需對借款債務承擔責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)黃某的抗辯是否成立?簡要說明理由。

5-【簡答】合伙企業(yè)法——合伙企業(yè)的財產(chǎn)、合伙事務的執(zhí)行、合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

2019年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(yè)(下簡稱甲企業(yè))，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務其他事項未作特別約定。

2020年3月，劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為其提供了擔保。

2020年5月，王某私自將合伙企業(yè)一臺設備賣給不知情的錢某，錢某支付了10萬設備款，并取得該設備，張某、李某的得知后要求錢某立刻歸還設備，錢某拒絕返還。

2020年8月，李某因個人原因向方某借款5萬元，并私自將自己在合伙企業(yè)15%的財產(chǎn)份額質(zhì)押給方某作為債權擔保，張、王得知后要求方某立刻解除質(zhì)押擔保，方某以自己并不知曉李某的行為未經(jīng)張、王二人的同意，且財產(chǎn)份額屬于李某個人所有，李某有權處分為由拒絕解除質(zhì)押擔保。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)張某是否有權自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

(2)錢某拒絕張、李二位合伙人的要求是否合法?簡要說明理由。

(3)方某是否有權拒絕解除質(zhì)押擔保?簡要說明理由。

6-【簡答】合伙企業(yè)法——普通合伙人的出資、有限合伙人參與合伙事務、合伙人執(zhí)行事務報酬、合伙企業(yè)利潤分配

A、B、C擬設立甲有限合伙企業(yè)(以下簡稱“甲企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定：A為普通合伙人，以實物作價出資3萬元;B、C為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，C自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資;由A和B共同選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所;A執(zhí)行甲企業(yè)事務，并由甲企業(yè)每月支付報酬5 000元;甲企業(yè)定期接受審計，甲企業(yè)的盈利在C未繳納出資前全部分配A和B。

要求：根據(jù)上述資料和企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)B作為有限合伙人，若以勞務出資，是否符合規(guī)定?說明理由。

(2)合伙協(xié)議約定有關B參與承辦審計業(yè)務的會計師事務所是否被視為B在執(zhí)行合伙企業(yè)事務?說明理由。

(3)合伙協(xié)議可否約定每月支付的5 000元報酬?說明理由。

(4)合伙協(xié)議可否約定甲企業(yè)的利潤全部分配給A和B?說明理由。

7-【簡答】合伙企業(yè)法——特殊普通合伙企業(yè)

2020年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在天津成立了一家會計師事務所，性質(zhì)為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所;

(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

(3)由甲負責執(zhí)行合伙事務。

2021年5月，丙在為M公司提供審計服務時，因重大過失給M公司造成300萬元損失。該會計師事務所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為240萬元。該會計師事務所在將全部財產(chǎn)用于賠償M公司后，M公司要求丙向其支付剩余的50萬元賠償金。

丙認為：合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆粘袚控熑巍?/p>

乙認為：其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為240萬元，故丙應退還其40萬元。

2021年5月，因會計師事務所在天津的業(yè)務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經(jīng)營地點遷至北京。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)乙是否有權要求丙退還40萬元?并說明理由。

(2)丙是否應當單獨承擔對M公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

(3)將會計師事務所遷至北京的決議是否有效?并說明理由。

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