考點(diǎn)1 股票

1.股票的分類

由于我國股市正經(jīng)歷著先發(fā)展、后規(guī)范的歷程,我國股票的通俗分類和國外有所不同。在上市公司的股票中,一般可將其分為流通股及非流通股兩大類。

2.股票的發(fā)行和交易

股票發(fā)行市場是股票發(fā)行者為擴(kuò)充經(jīng)營資本，按照一定的法律規(guī)定程序，向投資者出售新股票所形成的市場。股票的出售通過股票承銷商(證券公司)進(jìn)行。

證券交易遵循時(shí)間優(yōu)先和價(jià)格優(yōu)先的原則。

3.股票投資基礎(chǔ)

理性的股票投資過程應(yīng)該包括確定投資政策→股票投資分析→投資組合→評估業(yè)績→修正投資策略五個步驟。其中，股票投資分析作為其中一環(huán)，是成功進(jìn)行股票投資的重要基礎(chǔ)。

個人投資者進(jìn)行股票投資時(shí)應(yīng)注意以下幾個方面：

(1)風(fēng)險(xiǎn)分散，組合投資;

(2)量力而行，合理選擇;

(3)定期評估，修正策略。

難點(diǎn)點(diǎn)撥

時(shí)間優(yōu)先的原則是指在買和賣報(bào)價(jià)相同時(shí)，在時(shí)間序列上，按報(bào)價(jià)先后順序依次成交。

價(jià)格優(yōu)先原則是指價(jià)格最高的買方報(bào)價(jià)與價(jià)格最低的賣方報(bào)價(jià)優(yōu)于其他一切報(bào)價(jià)而成交。

在進(jìn)行股票投資時(shí)，投資者要在可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平之內(nèi)，實(shí)現(xiàn)收益最大化。

備考提示

這部分內(nèi)容可結(jié)合前面股票市場進(jìn)行記憶，適當(dāng)了解即可。

考點(diǎn)2 中小企業(yè)私募債

1.中小企業(yè)私募債制度介紹

上海和深圳證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》明確，中小企業(yè)私募債券是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓.約定在一定期限還本付息的公司債券。私募債券由證券公司承銷。每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍。期限在一年(含)以上。

合格投資者可通過上海交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。私募債券以現(xiàn)貨及滬深交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

中小企業(yè)私募債具有以下幾點(diǎn)優(yōu)勢：

(1)發(fā)行門檻低、成本可控;

(2)無強(qiáng)制性信用評級要求;

(3)可無擔(dān)保、無抵押;

(4)發(fā)行期限可長可短;

(5)發(fā)行利率較目前中小企業(yè)常用的民間借貸成本低;

(6)采用交易所備案制、效率高、可預(yù)見;

(7)發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)限制，資金用途靈活;

(8)40%規(guī)定突破;

(9)無產(chǎn)業(yè)政策限定。

2.中小企業(yè)私募債投資要求

中小企業(yè)私募債的投資者實(shí)行嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性管理。

參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：

(1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;

(2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

(3)注冊資本不低于人民幣1 000萬元的企業(yè)法人;

(4)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5 000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1 000萬元的合伙企業(yè)：

(5)經(jīng)交易所認(rèn)可的其他合格投資者。另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東.可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

上海證券交易所《試點(diǎn)辦法》列出對合格機(jī)構(gòu)投資者和合格個人投資者具體條件要求。

其中.合格個人投資者的條件包括個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元;具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn);理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。與上交所不同的是，深交所《試點(diǎn)辦法》對合格個人投資者的要求沒有明確列示。

3.中小企業(yè)私募債的特征

總體來看.中小企業(yè)私募債作為理財(cái)工具具有以下特征：

(1)中小企業(yè)私募債的一大關(guān)鍵特點(diǎn)是不用行政許可，直接由證券公司自己做方案，就可以推向市場.證券公司的信用往往對私募債的信用產(chǎn)生較大影響。

(2)募集資金用途沒有任何限制，非常靈活，可以償還貸款，也可補(bǔ)充企業(yè)流動資金。

(3)中小企業(yè)私募債發(fā)行主體為中小微企業(yè)，發(fā)行資質(zhì)要求低，發(fā)行條件寬松。企業(yè)私募債在流動性上低于、在債券違約風(fēng)險(xiǎn)上高于高評級債券，其較高的收益背后也伴隨著較高的風(fēng)險(xiǎn)。

4.私募債的三種投資模式

目前來看.典型的私募債的投資方式有以下幾種：

(1)買入持有。投資人通過細(xì)致的調(diào)研，掌握一些資質(zhì)不錯，回報(bào)率不錯的私募債，持有到期。

(2)杠桿組合。通過發(fā)行設(shè)計(jì)產(chǎn)品或成立合伙制基金形式進(jìn)行融資，進(jìn)行杠桿化投資，這種投資模式收益可能會很高.但是由于募資一般都通過結(jié)構(gòu)化的形式發(fā)行，投資者自有資金一般都作為投資擔(dān)保的安全墊部分.如果債券出現(xiàn)問題面1臨的風(fēng)險(xiǎn)非常大。

(3)利用量化工具買賣私募債。這種模式有兩種，其中一種是把私募債作為投資組合的一部分進(jìn)行組合投資.在獲取私募債的高收益基礎(chǔ)上控制總體風(fēng)險(xiǎn)。

另一種就是根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)收益情況建立一個風(fēng)險(xiǎn)控制模型，這種模式需要對私募債的違約率進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。研究私募債的違約概率，通過建立模型控制風(fēng)險(xiǎn)，找到穩(wěn)健的收益。由于私募債發(fā)行時(shí)間還不長.后一種模式在當(dāng)前階段暫不適合。

難點(diǎn)點(diǎn)撥

在保護(hù)投資者權(quán)益方面，兩所《試點(diǎn)辦法》在借鑒公司債現(xiàn)有受托管理人、債券持有人大會等投資者權(quán)益保護(hù)措施的基礎(chǔ)上，要求發(fā)行人設(shè)立償債保障金專戶，建立償債保障金機(jī)制。規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債基金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

考點(diǎn)3 基金子公司產(chǎn)品

2012年10月29日，證監(jiān)會公布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》，批準(zhǔn)設(shè)立基金子公司�；�金子公司是指依照《公司法》設(shè)立，由基金管理公司控股，經(jīng)營特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。

1.基金子公司業(yè)務(wù)類型

(1)類信托業(yè)務(wù)。與信托公司相比，基金子公司不受銀監(jiān)會監(jiān)管，不受信托法規(guī)約束和銀監(jiān)會的部分規(guī)章的限制。

(2)股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)。上市公司股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)多是由銀行和信托公司來開展，隨著基金子公司的陸續(xù)成立以及業(yè)務(wù)的不斷拓展，越來越多的基金子公司開始介入該業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

(3)主動投資類業(yè)務(wù)。基金公司子公司可以依賴原公募投研團(tuán)隊(duì)形成的投資優(yōu)勢，設(shè)立相應(yīng)的投資管理產(chǎn)品。

(4)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。在資產(chǎn)證券化方面，基金子公司可以將一些非標(biāo)信托債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行包裝后，在交易所或者場外市場進(jìn)行交易。特別是可以通過和銀行合作來開展信貸資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)甚至不動產(chǎn)資產(chǎn)的證券化。

(5)通道業(yè)務(wù)�；�金子公司利用自身的(監(jiān)管)優(yōu)勢與產(chǎn)品開發(fā)需求方(主要是銀行或信托)合作開發(fā)產(chǎn)品�；�金公司子公司只是利用牌照功能出租一個通道，將外部資產(chǎn)以產(chǎn)品合同形式在基金子公司履行一個文件性流程。

2.基金子公司產(chǎn)品特征

(1)產(chǎn)品收益率相對較高;

(2)產(chǎn)品參與人相對較多;

(3)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度不高;

(4)抗風(fēng)險(xiǎn)能力低。

3.基金子公司產(chǎn)品投資注意事項(xiàng)

(1)充分了解產(chǎn)品發(fā)行人的情況;

(2)了解產(chǎn)品類型和風(fēng)險(xiǎn)收益特征;

(3)了解產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)管理措施;

(4)確定資金最終流向和投資標(biāo)的物：

(5)了解信息披露方式和項(xiàng)目進(jìn)展情況。

難點(diǎn)點(diǎn)撥

基金子公司的業(yè)務(wù)種類多，業(yè)務(wù)靈活，具有一定的比較優(yōu)勢與信托公司相比，基金子公司沒有資本金限制，成本較低，在產(chǎn)品開發(fā)過程中具有一定的成本優(yōu)勢。另外，基金子公司可以依靠母公司.開展業(yè)務(wù)協(xié)同以及資源共享增加自己的主動管理能力。

備考提示

本考點(diǎn)也為新添加內(nèi)容.考生需要熟悉基金子公司業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品特征以及注意事項(xiàng)。

考點(diǎn)4 合伙制私募基金

合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一只私募基金。合作制模式的優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立門檻低、浪費(fèi)少、投資廣、稅收少。

1.合伙制私募基金的運(yùn)作機(jī)制

有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機(jī)制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機(jī)制，提高基金的運(yùn)作水平和效率。以實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化。

(1)私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資方式.因此約束投資范圍、投資方式以及每個項(xiàng)目的投資比例就顯得尤為重要。實(shí)踐中往往采用“否定性約束”的方式.以達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。

(2)管理費(fèi)及運(yùn)營成本的控制。通常有兩種做法：第一種，管理費(fèi)包括運(yùn)營成本。好處是可以有效控制運(yùn)營費(fèi)用支出。做到成本可控。很多國內(nèi)的私募股權(quán)投資資金采取了這種簡便的方式。

第二種是國際通行的方式.管理費(fèi)單獨(dú)撥付.有限合伙企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計(jì)入普通合伙人的管理費(fèi)用。管理費(fèi)的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%～2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

(3)利益分配及激勵機(jī)制。通常而言，在預(yù)期投資收益內(nèi)的部分.雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益.如超過預(yù)期收益的部分.普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高。

(4)有限合伙人人伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制。

①入伙及退伙。在有限合伙私募股權(quán)基金成立后.仍可以允許新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設(shè)定一些限定條件，此外，還需要明確新人伙的有限合伙人的權(quán)益計(jì)算方式.或者對原合伙人的補(bǔ)償方案。關(guān)于有限合伙人的退伙，實(shí)踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。

②轉(zhuǎn)讓。有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓兩種形式。“自行轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方.由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶。“委托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式。自行轉(zhuǎn)讓的手續(xù)費(fèi)費(fèi)率較低，委托轉(zhuǎn)讓的費(fèi)率較高。

(5)對普通合伙人的約束。在有限合伙制私募股權(quán)基金中.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的運(yùn)作.因此需要防范普通合伙人侵害合伙企業(yè)的利益。

對于普通合伙人還存在以下約束措施：

①關(guān)聯(lián)交易的限制。禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易.以及自營及與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非得到全體合伙人大會的批準(zhǔn)。允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

②新基金募集的限制。私募股權(quán)投資基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

③跟隨基金共同投資的限制。私募股權(quán)資金均限制普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資，或者限制跟隨基金退出。

④關(guān)于基金運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況的定期匯報(bào)制度。私募股權(quán)基金均要求執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人定期向有限合伙人進(jìn)行報(bào)告.有限合伙人有權(quán)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料.有權(quán)得到投資項(xiàng)目的估值報(bào)告等。

(6)次級合伙人首先承擔(dān)虧損機(jī)制。為了滿足風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金在虧損分擔(dān)上.約定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級合伙人.并以其對合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資先承擔(dān)虧損。

(7)委托管理機(jī)制。有限合伙制私募股權(quán)基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行。

但在《合同法》環(huán)境下，委托管理機(jī)制存在以下不足之處：其一，委托關(guān)系可隨時(shí)解除，法律關(guān)系不穩(wěn)定。但是.如單方解除委托合同，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

其二.只有在基金管理公司存在過錯的情況下，才承擔(dān)投資失敗的法律責(zé)任，這與普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任相比，責(zé)任較輕，約束不夠。

2.合伙制私募基金內(nèi)部治理機(jī)制

(1)國外私募股權(quán)基金典型的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

國外私募股權(quán)基金中有些也設(shè)立咨詢委員會，一般由認(rèn)繳出資達(dá)到一定比例的有限合伙人組成.并對涉及合伙企業(yè)與普通合伙人之間的關(guān)聯(lián)交易等具有利益沖突的投資事項(xiàng).以及對外投資金額超過限定比例的投資項(xiàng)目進(jìn)行決策.但其不能代替及超越普通合伙人的職權(quán)。

普通合伙人是基金的實(shí)際運(yùn)作者.是基金投資的決策者和執(zhí)行者.在合伙協(xié)議授權(quán)的范圍內(nèi).基金的投資決策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影響。綜上所述.有限合伙制私募股權(quán)基金的初衷是“能人出力，富人出錢”。

(2)國內(nèi)私募股權(quán)基金在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上的妥協(xié)。國內(nèi)的私募股權(quán)基金的普通合伙人往往向有限合伙人讓渡部分決策權(quán)和管理權(quán).體現(xiàn)了國內(nèi)私募股權(quán)基金在國內(nèi)客觀現(xiàn)實(shí)下的妥協(xié)。這種內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是.成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方專業(yè)人士共同組成的投資及決策委員會.并對基金的投資事項(xiàng)進(jìn)行最終決策。

(3)有限合伙制形式，公司制內(nèi)核的私募股權(quán)基金。這一類私募股權(quán)基金雖然采取了有限合伙制的形式設(shè)立，但基金的投資運(yùn)作均由全體合伙人共同決定;一般而言，基金的合伙人會議或者投資委員會根據(jù)出資比例進(jìn)行表決，類似于公司股東會的決策形式。

3.合伙制私募基金的設(shè)立

設(shè)立私募股權(quán)投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)談判的要點(diǎn)。當(dāng)一只基金要在市場上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。

4.私募基金設(shè)立和投資須關(guān)注的事項(xiàng)

設(shè)立私募基金或者推薦有限合伙時(shí)需要遵循以下幾點(diǎn)：

(1)基金依法設(shè)立。

(2)向特定對象募集資金。

首先，投資人數(shù)要符合法律規(guī)定，以有限責(zé)任公司和有限合伙制企業(yè)募資的.投資人數(shù)不得超過50人(以股份有限公司形式募資的，投資人人數(shù)不得超過200人);其次，要審查投資人是否存在用借貸或者他人委托的資金投資的情況：最后.投資人應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力.具體表現(xiàn)為對單個投資人的最低投資數(shù)額進(jìn)行限制，如自然人投資者投資數(shù)額不得低于100萬元。

(3)非公開宣傳。在募集資金時(shí)，不得以廣告宣傳。為了合法且兼顧效率，在嚴(yán)格遵守其他幾點(diǎn)的前提下，可通過小范圍(參加人數(shù)不超過投資人數(shù)上限)推薦會的形式路演，隨后篩選特定投資者或與個別投資者面談。

(4)不得承諾保底收益或最低收益。承諾固定收益的一種表現(xiàn)是保本付息.是否簽訂了保本付息條款是確認(rèn)是否構(gòu)成非法集資的主要認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn).另外其形式也不限于貨幣，承諾給予固定的實(shí)物、股權(quán)等也被認(rèn)為承諾固定收益。

(5)合法、合規(guī)使用募集資金。如果出現(xiàn)基金募集后被用于揮霍導(dǎo)致無法返還、抽逃募資款、轉(zhuǎn)移募資款、攜帶募資款藏匿、偽造投資失敗、用于違法犯罪活動等，都將會涉嫌集資詐騙。

難點(diǎn)點(diǎn)撥

關(guān)于利益分配及激勵機(jī)制.在國內(nèi)為了吸引到投資人.有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機(jī)制”和“回?fù)軝C(jī)制”.確保有限合伙人在收回投資之后.普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

(1)“優(yōu)先收回投資機(jī)制”。“優(yōu)先收回投資機(jī)制”，是指在基金期限屆滿，或某個投資項(xiàng)目進(jìn)行清算時(shí)，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達(dá)到最低的收益率。

(2)“回?fù)軝C(jī)制”。“回?fù)軝C(jī)制”是指普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退出后分配的利潤中.拿出一定比例的資金存人特定賬戶。在基金或某些投資項(xiàng)目虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。

綜上.我們可以看出.無論是“優(yōu)先收回投資機(jī)制”或是“回?fù)軝C(jī)制”均反映了國內(nèi)普通合伙人在募集資金方面的困境，為吸引資金.在利益分配方面所作出的妥協(xié)與讓步。

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