股份有限公司的設立

　　①設立方式。

　　股份有限公司的設立方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　?、谠O立條件。

　　股份有限公司需要具備以下幾個條件，才可以成立：

　　發(fā)起人符合法定人數。發(fā)起人是發(fā)起并從事創(chuàng)辦公司的人，發(fā)起人可以是法人或自然人。設立股份有限公司發(fā)起人應當在2人以上200人以下，其中須有過半數在中國境內有住所。

　　發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的，公司章程須經創(chuàng)立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　③股份有限公司發(fā)起人的責任。

　　股份有限公司發(fā)起人負有資本充實責任。即除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人違反此規(guī)定的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　發(fā)起人還應對自己的行為承擔民事責任。在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。公司不能成立時，發(fā)起人應當對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　?、芄煞萦邢薰镜墓煞蒉D讓。

　　股份有限公司的股份轉讓有較大的自由，但也應遵守一定的程序和限制：

　　股東持有的股份可以依法轉讓。但應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

　　a)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。在股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

　　b)無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)牛轉讓的效力。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

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