二、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　(一)并購形式

　　1、股權(quán)并購

　　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。

　　2、資產(chǎn)并購

　　(1)外國投資者先設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)并運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。(先設(shè)立,再并購)

　　(2)外國投資者協(xié)議先購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)并運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。(先并購,再設(shè)立)

　　解釋：股權(quán)并購是“變更”設(shè)立;資產(chǎn)并購是“新”設(shè)立

　　(二)并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或者中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 ，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向“商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)”。

　　2、外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù);

　　3、外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。

　　(三)注冊(cè)資本、投資總額

　　1、注冊(cè)資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的l0/7倍。

　　2、注冊(cè)資本在210一500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍。

　　3、注冊(cè)資本在500―1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍。

　　4、注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。

　　【例題】某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為600萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。

　　A、1000萬美元 B、1400萬美元

　　C、1500萬美元 D、2100萬美元

　　答案：C

　　解析：注冊(cè)資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍。

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