2013年自考“公司法”知識點串講：公司合并、分立
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第九章 公司合并、分立與公司形式變更
第一節(jié) 公 司 合 并
一、公司合并的定義 P 144-145
公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。
公司合并的法律性質(zhì)：a.公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達成一致意見，公司才能合并；b.公司合并是提高運作效率的行為；c.公司合并是公司的自愿行為。
二、公司合并的方式 P 145-146
公司合并的方式：吸收合并和新設(shè)合并；
吸收合并：是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。 2009.10……3
吸收合并分為兩類四種：
第一類，資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移。a.以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式；b.以股份購買資產(chǎn)的形式；
第二類，股權(quán)先轉(zhuǎn)移。a.以現(xiàn)金購買股份的方式；b.以股份購買股份的方式；
新設(shè)合并：是指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司。
三、公司合并的程序 P 146-147
1、公司合并決議的作出與批準；
2、簽訂公司合并協(xié)議；
3、編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人（合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公布）；
4、登記；
四、異議股東的保護 P 148 2011.10 、2011.01
第二節(jié) 公 司 分 立
一、公司分立的定義 P 148-149
公司分立：是指被分立公司依法將部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為。
特征：a.公司設(shè)立是一種單方法律行為；b.公司分立是提高公司運作效率的行為；c.公司分立是公司的自愿行為；d.公司分立直接影響股東的地位；
公司分立與公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是有區(qū)別：公司分立總資產(chǎn)將會減少，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓使公司的總資產(chǎn)和法人資格都不發(fā)生變化。
二、公司分立的形式 P 149-150
1、派生分立：公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立或存續(xù)分立。 2011.10……4
2、新設(shè)分立：公司將其全部財產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設(shè)公司中，原公司的財產(chǎn)按照各個成立的公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍進行重新分配原公司解散，即新設(shè)分立或稱解散分立。
三、公司分立的程序 P 150-151
第三節(jié) 公司形式變更
一、公司形式變更概述 P 151-153
1、公司形式變更是指將每一種類的公司變更為其他種類的公司。
兩種變更方法：有限責任公司變更為股份有限公司和股份有限公司變更為有限責任公司。
2、特點：法人資格的延續(xù)性；變更形式的自主性； 2011.01……5
3、功能：公司維持；營業(yè)持續(xù)；程序簡化；降低成本；2011.01……5
二、公司形式變更的條件 P 153-154
1、公司形式變更的條件：
A.應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件；
B.折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額；
C.有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司；
2、變更的程序
三、變更后的法律后果 P 154
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