第四章 公司法

　　公司解散時(shí)的清算

　　(一)公司清算的概念

　　公司清算是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)，償還債務(wù)，清理資產(chǎn)，并分配剩余財(cái)產(chǎn)，終止消滅公司的過(guò)程。

　　(二)公司在清算期間的行為限制

　　1、清算期間，公司不再?gòu)氖滦碌慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2、清算期間，公司的代表機(jī)構(gòu)為清算組。

　　3、清算期間，公司財(cái)產(chǎn)在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　(三)清算組及其組成

　　公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　(四)清算組的職權(quán)

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)、債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(五)清算工作程序

　　1、登記債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的白公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　2、清理公司財(cái)產(chǎn)，制定清算方案。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　3、清償債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，應(yīng)按以下順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和保險(xiǎn)等;(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款;(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

　　4、公告公司終止。

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