第四章 公司法

　　公司合并

　　(一)公司合并的形式

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。

　　(二)公司合并的程序

　　1、簽訂合并協(xié)議。

　　2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　3、作出合并決議。

　　4、通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　5、依法進行登記。

　　(三)公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　1、企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的：

　　(1)如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償;

　　(2)如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

　　2、企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。

　　【相關(guān)考點】根據(jù)《合同法》，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。

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