第四章 公司法

　　公司的特征及分類

　　(一)公司的概念

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指股東依法以投資方式設(shè)立，以營利為目的，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　注意：教材中有時提到公司，有時提到企業(yè)，二者是有區(qū)別的。公司是依照《公司法》設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)是指依法設(shè)立的、以營利為目的的、從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)分為個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)等。所以公司是企業(yè)的一種。依照《公司法》設(shè)立的公司，都具有法人資格，可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;企業(yè)中還包括不具有法人資格的企業(yè)，比如個人獨(dú)資企業(yè)。

　　(二)公司的特征

　　1、公司是依法定條件和程序設(shè)立的企業(yè)法人

　　2、公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織

　　3、公司是以股東的投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立的社團(tuán)法人

　　4、公司具有獨(dú)立法人資格

　　(1)公司具有獨(dú)立的財產(chǎn)公司財產(chǎn)最初由股東出資形成，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　(2)公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　?、俟矩?zé)任與股東責(zé)任相互獨(dú)立，公司債務(wù)不及于股東。

　?、诠矩?zé)任與公司管理人員和工作人員責(zé)任相互獨(dú)立。

　?、酃矩?zé)任與下屬企業(yè)或其他組織責(zé)任相互獨(dú)立。

　　(3)公司具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)

　　5、公司法人人格否認(rèn)制度(即否定公司的獨(dú)立法人資格，使公司“不”獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，公司債務(wù)“及于”股東，防止濫用)

　　(1)以收購方式實(shí)現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)仍由其自行承擔(dān)。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致使被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔(dān)。

　　(2)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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