A.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，董事長負(fù)責(zé)主持

B.股東大會(huì)應(yīng)提前 15 日通知全體股東

C.股東大會(huì)召開 3 日前，單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份 10% 以上的股東可以提出臨時(shí)提案，董事會(huì)收到后 2 日內(nèi)通知股東

D.股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決

【答案】AD

【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。所以選項(xiàng) A 正確;召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 20 日之前通知各股東。所以選項(xiàng) B 錯(cuò)誤;單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東。所以選項(xiàng) C 錯(cuò)誤;股東大會(huì)不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。所以選項(xiàng) D 正確。

【例題·案例題】乙持有 A 公司股份總額達(dá)到 3%。A 公司公告擬于 4 月 1 日召開年度股東大會(huì)。2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A 公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3 月 25 日，乙聯(lián)合持有 A 公司股份總額 8%的股東張某，共同公告擬于 4 月 1 日在同一地點(diǎn)召開 A 公司臨時(shí)股東大會(huì)。4 月 1 日，A 公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。

出席“年度股東大會(huì)”的股東所持 A 公司股份總額為 35%;出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持 A 公司股份總額為 40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為 A 公司董事。

問：乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為 A 公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4 月 1 日，乙與股東張某共同召集 A 公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說明理由。

【答案】

①乙的臨時(shí)提案不應(yīng)當(dāng)列入股東大會(huì)審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。題目中乙的提案不是“在股東大會(huì)召開 10 日前提出”，所以不應(yīng)列入股東大會(huì)審議事項(xiàng)。

②乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前通知各股東。乙發(fā)出通知的時(shí)間距臨時(shí)股東大會(huì)召開不足 15 日。