【2017 真題·單選題】甲有限責(zé)任公司成立于 2017 年 1 月 5 日。公司章程規(guī)定,股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于 1 月 7 日將房產(chǎn)交付公司,但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。5 月 9 日, 股東丙訴至人民法院,要求乙履行出資義務(wù)。5 月 31 日，人民法責(zé)令乙于 10 日內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。6 月 6 日,乙完成辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定, 乙享有股東權(quán)利的起始日期是( )。

A、1月7日

B、1月5日

C、6月6日

D、5月31日

【答案】A

【解析】出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理杷屬變更手續(xù)的,當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)的股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

【例題·案例題】(2012A)2007 年 10 月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司(簡稱恒信公司)進(jìn)行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于 2006 年 2 月，注冊資本為 2000 萬元;有自然人股東甲、乙和法人股東 A 公司。A 公司以現(xiàn)金200 萬元和 500 平米辦公用房作價(jià) 1200 萬元出資;A 公司首期繳付了 200 萬元現(xiàn)金，辦公用房于 2006 年 6 月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù);按照股東協(xié)議的約定，A 公司應(yīng)于 2006 年 6 月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦?shí)，天翼資本認(rèn)為，A 公司的實(shí)物出資義務(wù)尚未履行完畢。A 公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

問：天翼資本認(rèn)為 A 公司的實(shí)物出資義務(wù)未履行完畢的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由

【答案】天翼資本認(rèn)為 A 公司的實(shí)物出資義務(wù)未履行完畢的觀點(diǎn)成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，出資人以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，不能認(rèn)定為履行了出資義務(wù)。因此，在 A 公司將房屋過戶給恒信公司之前，其實(shí)物出資義務(wù)尚未履行完畢。

【例題·案例題】A 公司章程表明：甲以現(xiàn)金 30 萬，乙以借來的設(shè)備作價(jià) 10 萬，丙以土地使用權(quán)作價(jià) 50 萬，丁以所持有的另一公司的股權(quán)作價(jià) 10 萬出資設(shè)立 A 有限責(zé)任公司。A 公司經(jīng)營半年后負(fù)債無法清償，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)：乙出資的設(shè)備未經(jīng)評估，且被出借人起訴要求返還;丙出資的土地使用權(quán)未變更登記;丁出資的股權(quán)已為其銀行貸款設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保。遂請求法院判定股東出資不足。

問：對乙、丙、丁的出資行為如何處理?

【答案】乙：公司不知情，構(gòu)成善意取得，出借人只能要求乙賠償;但設(shè)備應(yīng)當(dāng)評估，評估不足 10 萬，認(rèn)定出資不足。丙：土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)辦理變更登記;?。簯?yīng)當(dāng)解除股權(quán)質(zhì)押;否則認(rèn)定丙、丁出資不足。